2014年05月21日

永兴特种不锈钢股份有限公司

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人高兴江、主管会计工作负责人陈水群及会计机构负责人(会计主管人员)邓倩雯声明:季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2015年5月15日,经中国证券监督管理委员会[微博]证监许可〔2015〕720号文核准,并经深圳证券交易所[微博]同意,公司向社会公开发行人民币普通股(A股)股票5,000万股,发行价为每股人民币21.74元,共计募集资金108,700.00万元,扣除发行费用8,919.85万元后,募集资金净额99,780.15万元。发行后,公司股本由15,000万股变更为20,000万股。2015年7月21日,公司完成注册资本的工商变更登记。

  为二级市场股票价格稳定,中小股东利益,体现对公司发展前景和长期价值的信心,公司实施2015年员工持股计划。本次员工持股计划的参与对象为公司核心管理人员及员工共10人,设立时资金总额为10,200万元,其中:员工的自筹资金3,400万元,公司主要股东以自有资金向员工持股计划参与对象提供无息借款6,800万元。

  本次员工持股计划已经公司第三届董事会第二次临时会议和公司2015年度第二次临时股东大会审议通过,并于2015年8月25日完成购买。本次员工持股计划通过二级市场买入的方式购买股票,购买均价为43.25元/股,购买数量2,358,122股,占公司总股本的比例为1.18%,成交总额为10,199.69万元,剩余资金留作备付资金。上述购买的股票将按照予以锁定,锁定期至2016年8月25日。

  鉴于市场的变化和公司发展战略及生产经营的实际情况,为进一步提升公司竞争力和盈利能力,公司拟对“年产5万吨耐高温、抗腐蚀、高强度特种不锈钢深加工项目”进行部分变更,暂停不锈钢锻造车间精锻机组和大穿孔车间建设,先期仅建设不锈钢锻造车间快锻机组,项目剩余募集资金79,990.15万元用于建设“年产25万吨高品质不锈钢和特种合金棒线项目”,项目建设内容为年产25万吨棒线万吨酸洗车间。

  “年产25万吨高品质不锈钢和特种合金棒线项目”建成达产后,可实现年销售收入408,183.30万元,,净利润11,520.50万元。项目投资财务内部收益率14.70%,项目投资回收期(不含建设期)6.5年。

  本次变更募集资金投资项目已经公司第三届董事会第十次会议审议通过,正在办理备案手续。待备案手续办理完毕后,提交股东大会审议。

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  2015年度预计的经营业绩情况:归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  本公司及董事会全体信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

  公司于2015年10月8日以书面送达、传真及电子邮件等方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出了召开公司第三届董事会第十次会议的通知。会议于2015年10月18日在公司二楼会议室召开,会议应到董事9名,实到董事9名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关,会议决议、有效。会议由董事长高兴江先生主持,经与会董事充分讨论,审议通过了如下议案:

  同意投资80,054.00万元新建“年产25万吨高品质不锈钢和特种合金棒线项目”,其中:固定资产投资61,086.40万元,铺底流动资金18,967.60万元。项目建设年产25万吨棒线万吨酸洗车间,以适应市场和客户需求的变化,进一步提升公司竞争力和盈利能力。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会之具体召开时间待项目完成相应备案后另行通知。

  具体内容详见公司《关于新建年产25万吨高品质不锈钢和特种合金棒线项目的公告》,与本决议公告同日刊登于公司指定信息披露《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(),供投资者查阅。

  同意对“年产5万吨耐高温、抗腐蚀、高强度特种不锈钢深加工项目”进行部分变更,暂停不锈钢锻造车间精锻机组和大穿孔车间建设,先期仅建设不锈钢锻造车间快锻机组,项目剩余募集资金79,990.15万元用于建设“年产25万吨高品质不锈钢和特种合金棒线项目”,项目建设内容为年产25万吨棒线万吨酸洗车间。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会之具体召开时间待项目完成相应备案后另行通知。

  具体内容详见公司《关于部分变更募集资金投资项目的公告》,与本决议公告同日刊登于公司指定信息披露《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网()。

  公司董事、保荐机构均对本次部分变更募集资金投资项目事项出具了明确同意的意见,相关意见与本决议公告同日刊登于公司指定信息披露巨潮资讯网(),供投资者查阅。

  2015年1-9月份,公司实现营业收入260,685.35万元;实现净利润18,908.70万元,其中归属于母公司股东的净利润18,908.70万元。

  公司《2015年第三季度报告全文》刊登于巨潮资讯网(),《2015年第三季度报告正文》刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http:/),供投资者查阅。

  本公司及董事会全体信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

  公司于2015年10月8日以书面及电子邮件方式向公司全体监事发出了召开公司第三届监事会第六次会议的通知。会议于2015年10月18日在公司九楼会议室召开,会议应到监事3名,实到监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关,会议决议、有效。会议由公司监事郑炜祥先生主持,经与会监事充分讨论,审议通过了如下议案:

  本次部分变更募集资金投资项目有利于提高募集资金的使用效率,符合公司业务发展和战略的实际状况,对提高公司的竞争力有积极的促进作用,不会对公司生产经营情况产生不利影响。本次部分变更募集资金投资项目,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司和股东利益的情形。

  具体内容详见公司《关于部分变更募集资金投资项目的公告》,与本决议公告同日刊登于公司指定信息披露《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(),供投资者查阅。

  董事会编制和审核的公司2015年第三季度报告全文及正文的程序符律、行规和中国证监会[微博]的相关,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,没有虚假记载、性陈述或者重大遗漏。

  公司《2015年第三季度报告全文》刊登于巨潮资讯网(),《2015年第三季度报告正文》刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http:/),供投资者查阅。

  永兴特种不锈钢股份有限公司关于新建年产25万吨高品质不锈钢和特种合金棒线项目的公告

  本公司及董事会全体信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

  永兴特种不锈钢股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年10月18日召开了第三届董事会第十次会议,审议通过了《关于新建“年产25万吨高品质不锈钢和特种合金棒线项目”的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会之具体召开时间待项目完成备案后另行通知。现将相关事宜公告如下:

  (二)本次属于公司对内投资,不构成关联交易,不属于《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组。

  (1)项目投资总额为80,054.00万元,其中:固定资产投资61,086.40万元,铺底流动资金18,967.60万元。

  本项目达产后,可实现年销售收入408,000.00万元,净利润11,500.00万元,项目投资财务内部收益率14.70%,项目投资回收期(不含建设期)6.5年。

  随着公司产品向特种合金等高端化转型升级,下游客户的需求不断转变和提升,公司现有轧钢生产线在产品规格、品种结构、生产能力等方面的缺陷逐渐呈现。一是现有的轧钢生产线已面临设计规格范围偏小、工艺装备陈旧等问题,制约了高端特种合金产品开发,难以响应客户对产品质量、品种、规格上进一步提升的需求,不利于公司产品的转型升级和市场的开拓发展。二是现有轧钢厂的实际产能已不足以和前道的能力相匹配,了公司整体产能的充分,公司亟待增加轧钢产能。因此,公司亟需新建一条在未来若干年内具有超强竞争力的棒线复合车间,以进一步满足市场需求,有效公司产能,提高企业综合竞争力。

  新建的“年产25万吨高品质不锈钢和特种合金棒线万吨棒线万吨产品产量安排及钢种:直径(5~(16毫米线~(130毫米棒材(管坯)8.4万吨/年;钢种定位于高品质不锈钢及特种合金棒线。

  该项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向,项目投产后,公司产品的质量、品种、规格均可实现大幅提升,公司主营产品的市场竞争力将进一步增强,对保持公司主业的持续稳定健康发展具有积极作用。该项目将更有利于公司产品实现转型升级,一是产品结构进一步优化,该项目不仅可以轧制各类奥氏体不锈钢,还可轧制马氏体、铁素体不锈钢以及镍基高温合金等多种产品;二是助力公司进一步拓展国际市场,该项目产品规格更加齐全、在产品精度上可完全满足国际标准,这为公司全力开拓国际市场奠定了保障;三是生产效率进一步提升,该项目采用国际一流的设备,生产自动化水平极高,可实现机器换人,有助于提高生产作业效率和成材率,扩充公司产能;四是落实节能环保的要求,项目步进加热炉热效率大幅提高,在线固溶热处理炉采用纯氧燃烧系统,大大降低了公司的碳排放和氮气化物的排放,积极履行企业的社会责任。

  1、技术风险:本项目采用国际先进的工艺技术和装备,现有生产和技术人员对新工艺、新装备需要经过消化、吸收、运用的过程,因此项目能否如期建成和达产存在不确定性。项目建成投产后,将不断开发新产品,若公司技术开发能力不能及时有效地适应市场需求、新产品开发达不到预期效果,则会给项目运营带来不利影响。

  2、市场风险:虽然本项目经过了可行性研究论证,预期能够产生良好的经济效益和社会效益,但在项目建成投产后,如果遇到原材料价格大幅波动、市场需求变化等因素,会给项目盈利水平带来较大的影响,可能导致项目达不到预期的收益水平。

  3、项目实施风险:该项目尚需向有关部门进行备案,在项目建设等具体实施方面存在一定的不确定性风险。

  本公司及董事会全体信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

  永兴特种不锈钢股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年10月18日召开了第三届董事会第十次会议,审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目的议案》。鉴于市场的变化和公司发展战略及生产经营的实际情况,为确保募集资金有效使用,公司拟部分变更募集资金投资项目。该议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会具体召开时间另行通知。现将相关事宜公告如下:

  公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕720号文核准,并经深圳证券交易所[微博]同意,向社会公开发行人民币普通股(A股)股票5,000万股,发行价为每股人民币21.74元,共计募集资金108,700.00万元,扣除发行费用8,919.85万元后,募集资金净额99,780.15万元。公司对募集资金进行了专户存储。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具《验资报告》(天健验〔2015〕116号)。

  截至2015年9月30日,公司募集资金投资项目实际使用募集资金情况如下:

  注:因本次实际募集资金净额为99,780.15万元,“年产5万吨耐高温、抗腐蚀、高强度特种不锈钢深加工项目”募集资金拟投资总额调整为95,480.15万元。

  鉴于市场和需求的变化,为进一步提升公司竞争力和盈利能力,公司拟对“年产5万吨耐高温、抗腐蚀、高强度特种不锈钢深加工项目”进行部分变更,暂停不锈钢锻造车间精锻机组和大穿孔车间建设,先期仅建设不锈钢锻造车间快锻机组,剩余募集资金拟用于建设“年产25万吨高品质不锈钢和特种合金棒线项目”,项目建设内容为年产25万吨棒线万吨酸洗车间。

  “年产5万吨耐高温、抗腐蚀、高强度特种不锈钢深加工项目”是公司首次公开发行股票募投项目之一。本项目拟新建锻造车间、大穿孔车间,生产高压锅炉用不锈钢、双相不锈钢、核电用不锈钢为代表的耐高温、抗腐蚀、高强度特殊合金钢管坯、毛管、锻压件。本项目拟投资135,500.00万元,其中,固定资产投资75,500.00万元,流动资金投资60,000.00万元(其中铺底流动资金为20,000.00万元)。本项目募集资金95,480.15万元,包括固定资产投资和铺底流动资金。

  截至2015年9月30日,本项目投入资金用于快锻车间建设,固定资产已累计投入6,239.00万元,预计尚需支付工程及设备尾款4,251.00万元,总计固定资产投资10,490.00万元,主要用于快锻车间厂房建设、设备购买等支出。快锻车间主体设备已于10月份正式投产,正式投产后需配套流动资金5,000.00万元。因此,该项目资金总需求为15,490.00万元。

  快锻车间预计达产期为3年,达到设计生产能力时,年产不锈钢锻件产品3万吨。第一年达到设计生产能力的50%,第二年达到设计生产能力的75%,第三年100%达到设计生产能力。达产后,预计可实现年销售收入56,100.00万元,净利润2,620.54万元,项目投资财务内部收益率16.17%,项目投资回收期(不含建设期)5.2年。因此,快锻车间建成后,可运营,正常发挥效益。

  除快锻车间所需资金投入外,该项目剩余募集资金为79,990.15万元,其中:19,990.15万元存放在募集资金专户,60,000.00万元购买银行保本理财产品。

  “年产5万吨耐高温、抗腐蚀、高强度特种不锈钢深加工项目”是公司根据当时市场和生产经营情况作出的决策,近期以来,项目实施的外部经济形势和市场发生了较大变化。精锻机组和大规格穿孔机组成为近年来的投资热点,公司周边及下游客户已有数台能力相似的精锻机组和大规格穿孔机组建成,产能扩张过快,市场已趋饱和。因此,公司拟暂停精锻机组和大穿孔车间建设,以尽可能避免项目及运营风险。

  目前,随着公司产品向特种合金等高端化转型升级,下游客户的需求不断转变和提升,公司现有轧钢生产线在产品规格、品种结构、生产能力等方面的缺陷逐渐呈现。一是现有的轧钢生产线已面临设计规格范围偏小、工艺装备陈旧等问题,制约了高端特种合金产品开发,难以响应客户对产品质量、品种、规格上进一步提升的需求,不利于公司产品的转型升级和市场的开拓发展。二是现有轧钢厂的实际产能已不足以和前道的能力相匹配,了公司整体产能的充分,公司亟待增加轧钢产能。因此,公司亟需新建一条在未来若干年内具有超强竞争力的棒线复合车间,以进一步满足市场需求,有效公司产能,提高企业综合竞争力。

  本项目拟建设年产25万吨棒线卷复合车间替代现有轧钢车间。主要建设内容包括车间厂房,步进式加热炉,初轧和中轧机组、棒材三辊减定径轧机、线材精轧机组、线材减定径机、加勒特卷取机、控轧控冷设施、在线固溶炉等工艺装备;并配套建设年产10万吨酸洗车间,与公司现有酸洗车间共同应用于特殊钢产品的后续处理。配套建设供配电、水处理等公辅设施。本项目建成投产后,公司原有年产20万吨轧钢生产线万吨产品产量安排及钢种:直径(5~(16毫米线~(130毫米棒材(管坯)8.4万吨/年;钢种定位于高品质不锈钢及特种合金棒线万元,其中固定资产投资61,086.40万元,铺底流动资金18,967.60万元。本项目投入募集资金79,990.15万元,不足部分以自有资金补足。

  国家钢铁产业发展政策提出优化钢材产品结构,提高产品档次,扩大国内紧俏产品生产能力是钢铁工业结构调整的当务之急。本项目响应国家钢铁产业发展政策,采用先进技术,生产高品质不锈钢产品及特种合金产品,属国家政策鼓励的品种,符合国家钢铁产业发展总体要求。

  项目的产品定位于附加价值较高的高品质不锈钢产品及特种合金,是发电、能源、石化、油气、国防及航空航天等装备制造的关键材料。中国是全球第四大特种合金净输入国家,且需求在近几年有快速成长的趋势。公司将集中力量,构建技术平台,生产高品质不锈钢及特种合金产品,满足经济和社会发展的需求,这是一项具有重要社会意义和经济效益的投资。

  公司现有轧钢生产线设计定位为不锈钢,年产能为20万吨,其中直径(50~(110毫米管坯14万吨/年,直径(5.5~(16毫米线万吨/年。随着市场和客户需求的不断变化及提升,已面临产能不足、规格范围小、工艺装备陈旧等问题,制约了高端特种合金产品开发,难以响应客户对产品质量、品种、规格上进一步提升的需求。新项目建成将更进一步满足客户需求,巩固现有销售优势,不断开拓新产品市场,提高企业综合竞争力。

  公司多年来积累了大量先进的生产操作经验和科研力量,为项目的建设提供了良好的技术支持。公司拥有专利49项,参与制定并已发布的不锈钢类国家标准12项,正在主导和参与制定国家标准1项,完成国家级、省市级科研任务25项,获省、市科技17项,并与国内多所高等院校院校建立了合作关系。公司拥有省级企业研究院——永兴特种不锈钢研究院,下属的理化检测中心已通过了中国合格评定国家认可委员会(CNAS)认证。目前,公司已具备生产高品质不锈钢产品及特种合金的能力,如电站高压锅炉管管坯、超级双相不锈钢管坯、核电堆内构件用不锈钢棒材、N08800、N08825、N06600铁镍基(镍基)耐蚀合金和高档焊接用材等已进入批量生产阶段。随着公司研发技术的积累,公司有望在高端产品的研发生产中继续走在国内同行业前列。

  经过十余年发展,公司已成为国内不锈钢长材行业龙头企业之一,产品在国内不锈钢长材市场占有率连续多年位居前三,双相不锈钢管坯交货量占据国内市场总额的50%以上。近期,“永圆”商标被国家工商总局商标局认定为驰名商标。公司已有的品牌优势和成熟的销售网络,为项目建成后实现预期收益提供了。

  项目所需主要原料由公司内部提供,确保了原料质量的稳定,并可有效控制成本;厂区内公辅设施配套齐全,降低了一次性建设投资,减少了辅助费用,降低了生产成本,提高了产品的市场竞争力。

  项目建设于公司厂区内,有良好的区位条件,地处长三角核心区,拥有全国一流的铁、公、水运中转港,地理优越,交通便利。项目建成投产后,产品销售对象主要为公司现有客户,集中在长三角地区,有效降低了产品运输成本,同时,可充分利用公司现有的销售网络,有效降低了产品销售费用。

  公司培养了一支具备操作现代化生产装备能力的高素质人才队伍,具有雄厚的项目建设和科研开发能力,有利于项目成功建设,并可在项目建成后为产品开发和企业的可持续发展提供保障。

  本项目建成后,达到设计生产能力时,年产高品质不锈钢和特种合金棒线年达产。第一年达到设计生产能力的72%,第二年达到设计生产能力的82%,第三年100%达到设计生产能力。

  本项目达产后,预计可实现年销售收入408,000.00万元,净利润11,500.00万元,项目投资财务内部收益率14.70%,项目投资回收期(不含建设期)6.5年。

  1、技术风险:本项目采用国际先进的工艺技术和装备,现有生产和技术人员对新工艺、新装备需要经过消化、吸收、运用的过程,因此项目能否如期建成和达产存在不确定性。项目建成投产后,将不断开发新产品,若公司技术开发能力不能及时有效地适应市场需求、新产品开发达不到预期效果,则会给项目运营带来不利影响。

  2、市场风险:虽然本项目经过了可行性研究论证,预期能够产生良好的经济效益和社会效益,但在项目建成投产后,如果遇到原材料价格大幅波动、市场需求变化等因素,会给项目盈利水平带来较大的影响,可能导致项目达不到预期的收益水平。

  3、项目实施风险:公司募投项目发生改变,其所面临的市场、技术、经营管理、政策等因素引致的风险发生变化,新项目尚需向有关部门进行备案,在项目建设等具体实施方面存在一定的不确定性风险。

  本次部分变更募集资金投资项目是公司综合市场外部及公司内部战略定位作出的谨慎决策,有利于提高募集资金的使用效率。变更后的项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向,项目投产后,将进一步增强公司主营产品的市场竞争力,对保持公司主业的持续稳定健康发展具有积极作用。

  变更的项目将更有利于公司产品实现转型升级,一是产品结构进一步优化,新项目不仅可以轧制各类奥氏体不锈钢,还可轧制马氏体、铁素体不锈钢以及镍基高温合金等多种产品;二是助力公司进一步拓展国际市场,新项目产品规格更加齐全,在产品精度上可完全满足国际标准,这为公司全力开拓国际市场奠定了保障;三是生产效率进一步提升,新项目采用国际一流的设备,生产自动化水平极高,可实现机器换人,有助于提高生产作业效率和成材率,扩充公司产能;四是落实节能环保的要求,项目步进加热炉热效率大幅提高,在线固溶热处理炉采用纯氧燃烧系统,大大降低了公司的碳排放和氮气化物的排放,积极履行企业的社会责任。

  本次部分变更募集资金投资项目是公司根据市场发展变化和企业目前发展战略,对募集资金投资项目及拟变更之项目进行充分分析、论证后所作出的决策,变更后的募投项目紧紧围绕公司现有主业与发展战略。本次部分变更募集资金投资项目有利于提高募集资金的使用效率,对提高公司的竞争力有积极的促进作用,不会对公司生产经营情况产生不利影响。本次部分变更募集资金投资项目,不存在损害股东利益的情形,符合公司和全体股东的利益,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作》、《上市公司监管第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件,审议程序、有效。

  本次部分变更募集资金投资项目有利于提高募集资金的使用效率,符合公司业务发展和战略的实际状况,对提高公司的竞争力有积极的促进作用,不会对公司生产经营情况产生不利影响。本次部分变更募集资金投资项目,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司和股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。

  永兴特钢本次部分变更募投项目事项,是基于市场的变化和公司发展战略及生产经营的实际情况,为确保募集资金有效使用而提出的;本次部分变更募投项目符合《上市公司监管第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的,永兴特钢董事会和监事会分别审议通过,董事和监事会发表了明确同意意见,尚需提交股东大会审议。本保荐机构和保荐代表人对永兴特钢本次部分变更募投项目计划表示无。

  4、《平安证券有限责任公司关于永兴特种不锈钢股份有限公司部分变更募集资金投资项目的核查意见》